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　8月1日报道 文／麻晓超

完美世界注入完美环球的交易近日正式完成，使前者成为第四支国内上市的前中概股。另外三支是分众传媒、巨人网络、学大教育。

中概股回归五大车祸高发区:临门一脚生变 半路变卦

中概股回归国内上市或挂牌，一般经历三个过程，美股退市，拆除VIE架构，登陆A股或新三板。其中第三个过程，根据过往案例，又可分为借壳上市，比如分众传媒借七喜控股、巨人网络借世纪游轮，以及未发生借壳的收购，比如完美环球收购完美世界、银润投资收购学大教育、世纪华通收购中手游。

其中，世纪华通收购中手游的交易还处于证监会审核阶段。中手游是相对较早一批完成退市交易的中概股，其完成退市的时间为2015年8月份，2015年12月份世纪华通公布了收购中手游和DianDian Interactive Holding 100%的预案。

从2015年上半年A股大牛市引发中概股纷纷筹划回归之路，至今已1年有余，期间在A股股灾、国内资本市场监管趋严等外部环境的变更下，回归之路可谓上演了各式各样的“车祸”。

车祸一:临门一脚生变

临门一脚生变的典型案例，非世纪佳缘和搜房控股莫属。

世纪佳缘最初达成的私有化方案是，新三板挂牌的百合网的海外子公司全资收购世纪佳缘股票，从形式上看，该方案颇有将退市、拆VIE、上市三个过程缩短为一个过程的“一站式”便捷，可最终却遭遇“不测”。

期间还发生了一个小插曲。2016年5月13日，当世纪佳缘宣布完成退市时，国内媒体纷纷报道“百合网同世纪佳缘合并完成”或“世纪佳缘登录新三板”，不料百合网公告澄清报道不属实，指出完成对世纪佳缘全资收购的只是百合网参股公司（持股28%）控制的子公司，因此百合网未同世纪佳缘合并。

彼时外界才注意到，原来在世纪佳缘同百合网达成最初私有化方案不久后，百合网曾低调地公布过一桩出售子公司股权的交易（见百合网2016年3月9日公告），该交易直接导致全资收购世纪佳缘的主体，从百合网间接全资控制的公司，变更为百合网持股仅28%的公司。

最初方案中，收购世纪佳缘的主体为LoveWorld Inc.，后者原为百合网间接全资控制的公司，2016年3月9日，百合网将LoveWorld Inc.母公司的100%股权转让给天津幸福时代，而百合网仅持有天津幸福时代28%股权。

对于世纪佳缘这一“临门一脚”生变的原因，曾有媒体猜测，世纪佳缘“一站式”回归登录新三板的模式此前没有先例，可能受到了来自监管部门的合规性质疑。

相比世纪佳缘，搜房控股的“临门一脚”生变来的没有那么出人意料。

搜房控股的回归模式也很另类，该公司只是分拆在线媒体等业务回国借壳A股万里股份上市，电子商务等业务仍留在美国上市。

2016年7月18日，壳公司万里股份宣布暂时撤回搜房借壳交易的报会审核文件，并称原因是被要求补交给证监会的文件“工作量较大”，无法在规定时限内补交完毕，决定先撤回，未来重新提交。

虽然万里股份交代了撤回报会审核文件的原因，但市场有猜测认为，真实原因可能也与万里股份和搜房控股这笔交易案的唯一独立财务顾问西南证券被证监会调查有关，因为西南证券曾公告称，根据相关规定，被立案调查期间，证监会不受理该公司作为独立财务顾问出具的文件。

车祸二:半路变卦

“半路变卦”的经典案例来自欢聚时代和世纪互联。

2016年6月15日，欢聚时代（YY）宣布收到雷军、李学凌撤回2015年7月9日私有化要约的通知，公告仅简单提及雷军、李学凌撤回要约的原因是认为外部环境不佳。

相比欢聚时代，世纪互联的“半路变卦”没有那么直接。

2015年5月23日，世纪互联公布了一笔令市场意外的融资:拟以增发新股形式引入清华系的启迪控股（Tus-Holdings）亿美元投资，后者将借此成为世纪互联控股股东。

该交易同时使得，此前向世纪互联开出私有化要约的买方团（雷军系世纪互联董事长陈升等）在世纪互联的持股都被大幅摊薄。

彼时市场已有预测，雷军系世纪互联董事长陈升开出的私有化要约泡汤了，果不其然，不久后，买方团宣布撤回要约。